Для того, щоб приймати рішення, їх треба хоча б розуміти. Що ви хочете: трієчник середньої сільської школи. (Частина 1, рос.)
Яків Грибов та Майк Тайсон
Яков Грибов и Анатолий Кипиш, перед тем, как сообщить "Экономической правде" две сенсационные новости – о том, что бренд Nemiroff может покинуть Украину, и что за конфликтом с третьим акционером – Степном Глусем – стоит власть, предложили детально рассказать о сути происходящего.
Значительную часть встречи, которая длилась около пяти часов, бывший глава юридического департамента Nemiroff и несостоявшийся директор компании Юрий Сорочинский с документами в руках подробно описывал ситуацию со дня основания компании. Время от времени свои комментарии давал Анатолий Кипиш.
"Это беспредел. Абсурд. Представьте, что вы потеряли свидетельство о рождении вашего ребенка, пришли в ЗАГС, чтобы получить новое, а вам говорят – это не ваш ребенок", - сказал Кипиш.
Итак, по словам Сорочинского, в декабре 1992 года были подписаны документы о создании совместного предприятия между госпредприятием "Немировский спиртзавод" и группой иностранных инвесторов из Лихтенштейна. Каждый акционер получил по 40%, а 20% оставалось у государства.
Вплоть до 1996 года Грибов и Кипиш были для завода поставщиками зерна и прочего. Когда в тот год производство остановилось, они выкупили 60% приблизительно за 600-700 тыс долларов. Компания из Лихтенштейна покинула предприятие.
Изначально директором завод был Степан Глусь. Он же им и остался, потому что между ним и новыми владельцами уже сложились хорошие отношения, и они доверяли друг другу.
В 1997 году была подана на регистрацию торговая марка Nemiroff. До этого момента продукция под такой торговой маркой не производилась – завод выпускал водку "Столичная" и другие советские бренды. Как вспоминает Сорочинский, для регистрации марки нужно было 200 долларов, и когда он попросил эти деньги у Грибова, тот возмущался, что это очень дорого.
В 1998 году владельцем 60% акций становится компания Breyfield Trust Reg - тоже из Лихтенштейна, ее конечным бенефициаром был Грибов. По словам Кипиша, именно он зарегистрировал эту компанию.
"Почему Лихтенштейн? Я просто сидел перед картой Европы и выбирал, где бы зарегистрироваться. Лихтенштейн близок к Швейцарии, вот я и размечтался, что мы будем летать в Швейцарию", - смеясь, говорит Кипиш.
О том, что эта компания была зарегистрирована на Грибова, он узнал намного позже. Грибов говорит, что степень доверия между партнерами была настолько высокой, что ни он, ни Кипиш часто не углублялись в юридические вопросы и вопросы оформления собственности.
В том же 1998 году уставной капитал СП был увеличен, а доля государства сократилась. В 1999 году было принято решение о ликвидации ООО "Немировский ликероводочный завод", владельцем всего его имущества стала компания Breyfield trust Reg.
Сорочинский говорит, что государство совершенно не интересовало предприятие, и он в ФГИ вскоре получил документы, согласно которым государство больше не являлось собственником.
"Я попал на работу к Грибову, будучи студентом четвертого курса. Попросил зарплату аж 50 долларов, на что Грибов и Кипиш сказали: "Ого!". И они очень удивились, как это мне удалось получить в ФГИ бумагу. Но это было очень просто – я зашел в офис Фонда и официально получил документ. Ничего сложного в этом не было", - вспоминает Сорочинский.
В 2000 году были созданы две компании – ДП "Украинская водочная компания Nemiroff" и ДП "Алко Инвест Украина". Первая на 100% принадлежала оффшору Biostar Investment Ltd., вторая - на 100% компании Breyfield Trust Reg. Зачем понадобились эти компании?
Во избежание рисков "Алко Инвест Украина" стала собственником имущества завода, а "Украинская водочная компания Nemiroff" получила лицензию на производство алкоголя и заключила договоры аренды имущества с "Алко Инвест Украина".
На этом этапе доля Степана Глуся, как сказал Сорочинский, существовала на понятийном уровне, так как конечными бенефициарами оффшоров были Грибов и Кипиш. То есть, Глусь формально акционером не был.
"Но ему очень хотелось. До тех пор он просил у нас деньги то на учебу детей, то на дом для Саши (сын Степана Глуся) в Венгрии. Мы ему давали, потому что мы партнеры. Потом Степан Карлович сказал, что у него жена бухгалтер и сидит без работы. Мы ее взяли", - рассказывает Кипиш.
В 2004 году от компании Bacardi-Martini поступило предложение о продаже Nemiroff. Чтобы обсуждать эту сделку, нужно было привести в порядок структуру компании в соответствии с мировыми стандартами. Для этого была нанята компания "Тройка-Диалог".
Кипиш признался, что в то время ни он, ни Грибов даже не подозревали о том, что можно не только владеть спиртзаводом, а еще и быть инвестором в других видах бизнеса. По его признанию, специалисты "Тройка-Диалог" открыли им на многие вещи глаза. В частности, они до того не знали, что такое due diligence.
Фактически эксперты "Тройки" провели ликбез для владельцев и топ-менеджеров успешной и быстрорастущей компании и обучили их азам бизнеса по мировым меркам. И тогда партнеры задумались над тем, что рано или поздно они выйдут из водочного бизнеса и начнут бизнес инвестиционный.
С помощью консультантов, акционеры подписали соглашение о создании новой структуры собственности, которая, как утверждают Грибов, Кипиш и Сорочинский, актуальна и по сей день. Эту структуру "Экономической правде" передал Сорочиснкий, и выглядит она так:
В сентябре 2005 года в числе собственников появилась компания Lukan Invest Limited, которая на тот момент владела 20%, - она принадлежит Степану Глусю. И еще две компании принадлежат Якову Грибову и его сестре Белле Филькенштейн с долями по 20%. Компании Кипиша и его брату Виктору принадлежало 40%.
В 2009 году состоялась сделка, по которой Анатолий Кипиш продал 252 акции семье Глусей. В результате у Степана Глуся оказалось 25,04% акций компании.
До декабря 2010 года длились переговоры о продаже компании с другими потенциальными покупателями, которых помогал искать известный в мире банк ING.
С этого момента между партнерами начался конфликт, суть которого Грибов и Кипиш описывают в интервью "Экономической правде".
Семейство Глусей хотело продать новому собственнику лишь часть акций и остаться в компании на своих позициях. Грибов и Кипиш хотели выйти из бизнеса полностью.
Окончательное предложение о покупке так и не было сделано. Тогда же был отвергнут путь продажи компании через IPO, который предлагали Грибов и Кипиш. Как сказал Грибов, Александр Глусь не знал, что такое IPO, а потому испугался и отверг этот путь.
В январе 2011 года состоялось заседание совета директоров с повесткой дня, в которую входили три вопроса:
- смена председателя совета директоров (замена сына Степана Глуся Александра на Грибова),
- смена президента управляющей компании (замена Александра Глуся на Сорочинского)
- смена генерального директора ДП "Украинская водочная компания Nemiroff" (замена жены Степана Глуся Аллы на Аллу Гладкую, человека Грибова и Кипиша).
Но, как говорит Сорочинский, Александр Глусь, пользуясь своим правом акционера, перенес решение этих вопросов на собрание акционеров 29 марта.
Но Грибов и Кипиш, как мажоритарные акционеры, утвердили эти решения письменно, и ни одно из них стороной Степана Глуся оспорено не было до сих пор. Следовательно, от управления компанией семья Глусей формально была отстранена. 21 февраля председателем совета директоров стал Грибов.
16 февраля Степан Глусь, будучи народным депутатом от БЮТ, перешел во фракцию Партии регионов. В этот же день Анатолий Кипиш лежал в своем офисе на полу в наручниках, а Сорочинский вынужден был показывать правоохранителям документы – начался обыск.
Почему арестовали Кипиша, он сам не сказал, заявив, что нашли какие-то старые дела, но вскоре он был отпущен.
5 апреля мажоритарные акционеры подписали резолюцию, согласно которой ликвидируется управляющая компания Nemiroff и назначаются на должности новые директора ДП "Украинская водочная компания Nemiroff" и ДП "Алко Инвест Украина". Грибов и Кипиш пытались отстранить Глусей от управления компанией и принятия решений, поэтому ввели ограничения на транзакции этих компаний, установив лимит в 10 тыс гривен.
По словам Сорчинского, в ответ на это Александр Глусь в Немировском суде организовал ряд исков, которые бы затянули решение вопросов с назначением в совет директоров и т.п.
Поскольку оффшорные компании Грибова и Кипиша зарегистрированы на Кипре, то Глуси в кипрских судах пытались в ответ ввести ограничения на транзакции акционеров – владельцев почти 75% акций. Суды отказывали истцам.
"Они пошли сначала к одному судье, потом ко второму. Но, чтобы вы понимали, в Никосии всего шесть судей, и ни один из них не может запретить владельцам принимать решения в своих же компаниях", - сказал Сорочинский.
Летом 2011 года на самом заводе, по словам Грибова и Кипиша, происходила имитация силового захвата предприятия, Глуси обвиняли в рейдерстве Грибова и Кипиша. С тех пор они не могут попасть на завод и не имеют возможности контролировать работу компании и денежные потоки.
Грибов крайне неохотно говорил о возникшем конфликте. Он также отказался говорить, кто стоит за Степаном Глусем, лишь заявив, что это – власть Украины.
В СМИ уже публиковались версии о том, что переход Глуся-старшего в Партию регионов и потеря контроля над заводом Грибовым и Кипишем – звенья одной цепи.
Также звучала версия, что с помощью Глуся завод переходит под контроль другого депутата от ПР – Юрия Иванющенко (Юра Енакиевский). Но ни Кипиш, ни Грибов ни разу не назвали это имя, хотя они признались, что их судьба была решена на высоком уровне.
Редакция готова предоставить слово семье Глусь и депутату Иванющенко.
А пока – версия Грибова и Кипиша.
Яков Грибов: Когда Анатолий Кипиш озаботился переоформлением активов в 2004 году, то только в 2005 году, он подошел ко мне и сказал, что все 100% было оформлено на меня. Хотя уже Bacardi нам называла цифру в 300 миллионов долларов (вероятная цена покупки Nemiroff – "ЭП")... Вот скажите мне, в той ситуации, когда менеджмент весь был подо мной, когда я 9 лет управлял этой компанией с утра до ночи и не было ни одного человека в компании, который бы мог сказать, что он с чем-то не согласен и что-то не сделает, в ситуации, когда еще 100%, как выяснилось, оформлено на мне, была ли у меня такая возможность сказать всем партнерам "Кто вы?"
- Судя по всему, была.
- Я ни на секунду не жалею, что тогда этого не сделал. Ни на секунду. Потому что это не мое. И для меня не важно, я подписал бумагу или я просто дал слово. Я так весь свой бизнес сделал. И бизнес Nemiroff состоялся только по одной простой причине: было полное доверие к человеку, который создавал все, и генерировал, и управлял этим. Все участвовали в этом.
Я могу сказать, что у меня и до сегодняшнего дня и к Степану Глусю по работе не было никаких вопросов. Я не могу сказать, что было что-то гениальное, но человек старался, делал все, что от него требовалось. Все мои партнеры, каждый сделал, что мог в этой ситуации.
Но доверяли друг другу настолько, что, как видите, 100% на мне было оформлено. И что? В тот момент я понял, какое между нами доверие. И подтверждением тому, что это доверие было не зря, является два факта: первый – то, что компания успешная, то, что она состоялась, и второй - что в рамках того доверия, которое было тогда, все со всеми рассчитались.
Теперь мы попали в другую историю. И я считаю, что виноват в ней Анатолий. (Кипиш – "ЭП") Знаете почему? Потому что он накаркал. Он когда-то сказал: Яша, говорит, чтоб так его дети относились к нам, как ты относишься к нему. Когда мы все кредитовали, когда переоформляли. Мне даже в голову не могло прийти, а как еще должны относиться дети (дети Глуcя – "ЭП"), которые еще в школе учились? Ну как они должны к нам относиться? Я Степану Карловичу говорю: слушайте, давайте вашего малого Вову на переговоры возьмем. Понятно, ему нечего там делать. Понятно, это не для него. Но это не закрытое… ну как… это закрыто для всех, но это – сын партнера. И я с удовольствием передавал все что, знаю, приглашал на эти переговоры.
Причиной того, что сейчас произошло, я еще раз подчеркиваю, является доверие. И вот теперь можете представить: я провел пресс-конференцию, вот – преемник (Александр Глусь – "ЭП"), продолжатель и тому подобное. То есть, настолько высокое доверие, которые было ко мне, мы такое же доверие оказали туда, не прятали документы, не прятали ничего – а что нам от кого было прятать?
Анатолий Кипиш
Анатолий Кипиш: У нас ни одного документа не было. Все просто передали. А мы столкнулись с тем, что у меня сейчас спрашивают: как вы такое могли допустить, что у вас ни одного документа, ничего? А я говорю: слушайте, но мне же доверяли? Почему я должен им не верить, мне же доверяли? Яков владел номинально.
Грибов: Я хочу дойти до конца. Вы понимаете, лучше слов говорят только поступки. Я согласен, что Анатолий хочет переубеждать, а я не хочу переубеждать: я хочу сделать. И потом, в конце, будет все понятно.
- Почему нельзя было продать Bacardi-Маrtini ваши два оффшора, на которых было все завязано? И если есть нормальные отношения, потом разделить: тебе - двадцать процентов, тебе - сорок? В какой момент и что произошло, собственно?
Кипиши: А смысл продавать?
Грибов: Речь идет о чем, что когда пришло Bacardi, никто не собирался продавать. Просто разговор с Bacardi показал узкие места, а узкими местами являлась непонятная структура собственности. Вы не можете продать один оффшор, потому что есть же люди, которые тоже потом будут доказывать в судах, что они тоже являлись кем-то, например. А иностранцы не хотят брать эту ответственность на себя.
Кипиш: Ведь мы не первопроходцы в этом. Так все компании, все бизнесы легализовывали свое право владения. Так легализовывался "Метинвест", Полтавский ГОК, все. Стандартно было так: оффшорная компания владеет кипрским там или люксебургскими компаниями, которые внизу владеют активами... Не потому что Bacardi так нужно… Почему мы не одели рубашку и джинсы и не дали так интервью? Потому что так нужно, порядок такой, когда речь идет о каком-то уровне, так и там.
Грибов: Изменение структуры, приведение в порядок документов, проведение аудиторской отчетности было связано только с одним, что в момент, когда появился профессиональный стратег и указал на недоработки, которые существовали у нас – вот этот момент как раз был для нас моментом осознания необходимости этой работы. Мы просто научились этому, мы поняли, что есть эта проблема, и Анатолий возглавил эту работу и в ней уже дошел от начала до конца. Вот то, что мы сегодня имеем с точки зрения структуры, как раз создавал Анатолий и Юрий Сорочинский. Вот я как не касался этого, так и до сих пор.
Кипиш: Все это в 2006 году было передано Александру Степановичу полностью под ключ. Поняли? Не было в соглашении акционеров дописано одной главы о нормах ведения хозяйственной деятельности, и она так не дописана до сегодняшнего дня. Вот как передали, так и есть. Все лицензионные соглашения, все договора, по которым мы платим роялти, вся структура - она такая, как была в 2006 году, так и осталась.
- Так что произошло?
Грибов: То, что вы называете "произошло", на самом деле была закончена эта работа по реструктуризации. Эта структура по датам регистрации компании… видно, что это было еще, грубо говоря, в нашу бытность. Потому что я, конечно, считаю, что мы и сейчас есть, но в операционном управлении тогда находились в основном я, и Анатолий возглавлял этот блок. Это – шаг номер один.
Шаг номер два – это то, что с этого момента мы как раз и поняли, как в принципе устроено... И общение с профессиональными консультантами из "Тройка-Диалог"… они же нас многому научили. Мало того, что структура, мы же поняли, ради чего делается бизнес. И вот это в первый раз, когда вы понимаете…
Кипиш: … что EBIDTA это все же не ругательство...
Грибов: … вы понимаете, что до этого момента мы, наверное, жили … Вот как живет много людей, которые начинают? Они создали бизнес, и для них это бизнес на всю жизнь. А общение с финансистами приводит вас к совершенно неожиданному выводу. Финансисты могут вам рассказать, что есть много других сфер, где можно инвестировать капитал, они раскроют вам глаза на то, что в принципе каждый из предпринимателей должен инвестировать там, где он компетентен, где большая доходность, где меньшие риски, и так далее, и тому подобное. И вот это образование, оно началось еще в те годы. И чем старше мы становимся, чем больше мы общаемся и чем больше у нас бизнес-опыт, тем больше и взгляды на бизнес у нас поменялись.
Ничего не произошло. Закончили эту работу. В 2006 году приняли решение, что я от операционной работы отхожу. Если вспомнить, то я зашел в офис, будем говорить, 1 января 1997 года, грубо говоря, плюс минус день…
Кипиш: Это совместный бизнес, а если так, то, наверное, в 1992, или 1993, или даже в 1987.
Грибов: Ну да. Первый кооператив у меня был номер третий в Хмельницком. Ну, не у меня, а у меня с партнерами. И там у нас тоже полное доверие было. Знаете, мы все-таки люди того поколения. Сейчас мне кажется, я никого не хочу обидеть, в том числе и более молодых. Наверное, это время пришло – не поколение, - время поменялось. Вот то время – это время доверия, время слова, если обязательство взято, был страх за неисполнение. Не потому, что что-то за это будет, а потому что это будет репутация. Сегодня первый ответ наиболее распространенный: "А мы с тобой ничего не подписали. А вот здесь посмотри на эту строчку, а в этой строчке я могу не исполнить". Не слово "извини, у меня не получилось", не философия, что "я договорился - я должен", а философия купеческого слова, и эта купеческая философия - вот она, я считаю, была и в 90-е годы. Она была с другими условиями, потому что если там не сделал - тебя наказали. И, наверное, это было удобно. И удобно было, перед тем как пообещать, подумать, а, сказав, сделать.
- На каком свете вы сейчас? К оперативному управлению вы так и не вернулись, да?
Грибов: Когда мы в 2006 году передали дела Александру, все нормально было, начали работать, мы считали долгое время, что конструктивно. Опять таки, наша толерантность… Но слово "толерантность" стало в Украине непринятым. Но наша демократичность, может быть, или наше желание быть готовым услышать чужое мнение, мне казалось, что Саша там какие-то вещи делает не так. Но при этом я себе говорил: слушай, но, может, он моложе, он лучше понимает и так далее. Ну, ничего, компания развивалась, все нормально. И я могу сказать, что когда мы приняли решение о продаже, то мы продавали успешную, чистую, белую, прозрачную компанию.
- Это когда Bacardi пришла?
Грибов: Нет, когда приняли решение в 2009 году продаваться. С Анатолием там поговорили и приняли решение.
Кипиш: Все акционеры подписали соглашение с инвестиционным банком о продаже. Подписывали все, подписи 100% с банком ING, договор в банке лежит.
- Кто был покупателем?
Кипиш: Как устроен процесс? Мы наняли банк для того, чтобы создать конкурентный процесс.
Грибов: В этом и есть смысл финансового консультанта, что он объясняет вам, как выглядит эта процедура, он же оценивает вас для вас же. Второе – он создает конкурентную среду. Ведь ваша цена, если я могу продать только вам, значит, ваша цена - ноль. Если я могу продать всем, то каждый даст какую-то цену, сделает предложение лучше.
- То есть объявили тендер.
Грибов: Да, конечно. Но, в принципе, это не тендер, это - конкурентный процесс. Финансисты умеют это делать, умеют организовывать, и вы можете это сделать, но найти всех интересантов в мире, конечно, это эффективнее может сделать профессионал, когда у него есть связи, ему и доверяют, и он говорит, что есть хорошая компания, на его слова отзываются.
- Почему в 2009 году? Ведь кризис, все избегали продавать свои компании в это время, потому что они оценивались дешевле.
Грибов: Нет, смотрите: вы же можете как продать дешевле, так и купить дешевле, если вы имеете какой-то кругозор. Мы же говорили, что еще в 2005 году это первое общение с инвест-банкирами нас привело к выводу, что бизнес не ради бизнеса, а бизнес ради получения прибыли. И прибыль уже вы определяете, когда определились, в каком сегменте хотите получить, вы определяете, в чем вы компетентны, и где меньше риска.
Кипиш: Компании нашего сектора, они и стоят в кризис дешевле. Ты можешь уйти из одних активов и купить другие активы. Фактически мы потихоньку стали квалифицированными инвесторами. Может, я не знаю точного определения, но у нас уже был опыт, у нас были знания и у нас были немножко лишние деньги. Мы планировали в своем будущем все же больше заниматься инвестициями. И это – основная причина. То есть каждый продает тогда, когда он считает нужным, и покупает, когда считает нужным. Если кто-то не согласен, он не подписывает договор.
- Подписали все. Что потом?
Грибов: И все. Пошли в процесс. Процесс длился чуть больше года.
Юрий Сорочинский: Фактически мы начали в январе 2010 года, были первые рассылки инвест- меморандума.
Александр Глусь
- Были публикации о том, что вы ищете покупателя, но не можете договориться по цене.
Кипиш: Это не правда, смотрите, это комментарий в конце был сделан, после. Самый главный вопрос – с "Русским стандартом". Рустам Тарико (Владелец компании "Русский стандарт" - "ЭП") – очень интересный молодой человек, очень изобретательный, грамотный, в результате всего не дал обязывающего предложения. То есть письменного обязывающего предложения, ради чего и делается этот процесс, он не дал.
- Почему?
Кипиш: Много причин.
Сорочинский: У каждого покупателя и продавца своя стратегия. Поэтому здесь может быть один из вариантов, это мое мнение, в процессе продажи потенциальный покупатель, подписывая соглашение о неразглашении информации, получает доступ к определенным файлам компании. И это может быть тоже стратегией. То есть поучаствовать, сделать какие-то предложения…
Кипиш: …и понимая наши ценовые ожидания… Более того, процесс - он стадийный. На первой стадии определяется потенциальный интерес. Вторая стадия она уже просит процесса "дью дилидженса" - проверки на благонадежность - вырабатываются ценовые ориентиры. И так как сам процесс очень динамичный, то, когда речь идет о ценовых ориентирах, определяется, при каких условиях я заплачу ту или иную цену. И когда у нас была с Тарико сформирована цена – некая формула, как он заплатит по результатам 2010 года – эта формула предполагала большую цену, чем в его последнем предложении. То есть его последнее предложение было на уровне 350, а формула предполагала "ребят, если будет такой вот результат к концу года", то будет 410. И подписана формула была - это не обязывающее предложение, но это согласованная формула оценки компании - в декабре месяце. Такого рода компаний на рынке не так много, и, учитывая мультипликаторы, по которым ценятся эти компании, мы понимали, что, в принципе, 350 и 410 - мы даем дисконт на ликвидность, и мы сказали, что мы не хотим 410 и останавливаемся на цене 350.
Грибов: Не не хотим, а не требуем.
Кипиш: Не требуем… В этот момент наш партнер ведет закулисные переговоры о том, чтобы остаться там частью, немножко окэшиться, немножко остаться. Сама сделка достаточно сложная, потому что вы, кроме того, что продаете компанию, вы же берете на себя обязательство о том, что подтверждаете, что там все нормально в компании. И там было два момента: кто-то должен оставлять эскроу-счет, гарантировать покупателю, что все нормально в компании. На это мы согласились, мы не хотим больше участвовать ни в какой прибыли, в доходности, мы оставляем эскроу-счет, гарантии в размере трех миллионов. А у него (у Тарико - "ЭП") не было денег. Поэтому он просто хотел, чтобы мы ему в счет тех денег, которые он заплатит, ему дали в долг, а он нам будет выплачивать. Мы сказали: это без нас. Если Александр Степанович увидит, он хотел остаться в этой частично в этой компании, хотел частично окэшиться – пожалуйста, возьми на себя и эти риски. Если ты хочешь получать дивиденды в будущем, принимай на себя риски. Мы для себя сказали: мы не хотим участвовать в доходности этой компании, поэтому никаких рисков мы на себя не берем, за прошлое мы не отвечаем.
Грибов: Перевожу на русский язык, потому что ребята не все поняли (все смеются). Итак, был конкурентный процесс, в котором участвовали пять компаний. Перечислять их нет смысла. В финальную часть вышел Тарико, потому что Александр лоббировал, чтобы он туда попал. Так как мы с Анатолием не возражали, нам было все равно: мы уходили 100%. Александр вел переговоры с Тарико, чтобы частично остаться в управлении компании, и Тарико ему это обещал. Таким образом, возникает следующая ситуация: три партнера, причем Александр – это не партнер, это сын партнера, у которого тогда было в районе 13% и он еще кэш хотел... Три партнера, двое продают свои акции полностью и не остаются в компании совсем. И один партнер хочет продать часть своих акций и частью остаться, то есть он остается акционером. Вот такая вот финальная ситуация.
При этом возникает еще следующая вещь, что партнеры - все трое - когда продают свою компанию, даже этот, который продает какую-то часть, берут обязательство перед покупателем о том, что все, что они они заявили, предоставили документы, есть именно так. И вот эти обязательства партнеры из денег, которые им должен заплатить покупатель, часть они получают себе, а часть кладут на счет в банке, доступ к которому они получают только в том случае, если не вскроются в течение двух лет или какого-то срока какие-то обязательства у компании или какие-то проблемы, которые покупатель должен будет, владея бизнесом, гасить. И вот эти деньги называются деньги на экскроу-счет. То есть обеспечение в будущем..
Теперь вот эти деньги… каждый из партнеров должен пропорционально в этом счете поучаствовать. Вот это большая ситуация. Покупатель заявил, что у него не хватает полностью денег на покупку нас, поэтому он сказал: дайте мне в долг. На что мы, двое из трех партнеров, сказали: хорошо, мы готовы структурировать этот долг следующим образом, что мы за долю, которую Александр должен положить на экскроу-счет, положим за него. То есть он не будет класть денег, мы их положим. Почему? Мы же уходим из компании… либо дай нам гарантию под этот долг, а этот долг брался без гарантии, либо мы не дадим деньги. Обеспечение мы можем признать: деньги на эксроу, которые мы готовы положить за Александра. Это было наше предложение. А Александр тогда, который остается партнером в бизнесе, которого интересует доля, который может, например, под акции этого покупателя дать ему какой-то долг, Александр уже может распорядиться частью этих денег, которые мы на экскроу за него положили, они остаются в его распоряжении, он может дать кредит этому покупателю. Если хочет – может дать, если не хочет – пусть не дает. Мы не можем обязать.
Об этом и шла речь, это абсолютно понятная всем финансистам и абсолютно логическая история, когда два входящих партнера говорят нет - только с обеспечением мы это делаем. Ты, если хочешь, можешь дать, если не хочешь – можешь не давать. Вот и все. Договорились они, не договорились, мы не получили окончательного обязывающего предложения от "Русского стандарта". Нет предложения – нет сделки.
Сорочинский: Нельзя находиться в процессе продажи постоянно.
Кипиш: Длительный процесс должен закончиться. Есть все документы, все переписки, это же крупнейший международный банк (ING - "ЭП"), чтобы их в чем-то не обвинили, у них это все хранится в файлах и будет храниться еще долго.
Сорочинский: Для них сделка не состоялась, как и для компании. Если бы состоялась – было бы больше, и заработали бы больше.
Грибов: Тезис, который Юрий начал, имеет смысл продолжить, он состоит в следующем: пока шел процесс, по сути дела, мы с Анатолием не мешали Александру управлять. Почему? Потому что мы же уходим, а он собирается там остаться. Раз он хочет остаться, ну вот если вы собираетесь остаться, мы партнеры, как мы расстаемся по-доброму? Я не хочу вам мешать. Да?
Кипиш: Да нам это только на руку. Хоть каждый день печатайся в этом ТОПе (одним из деловых изданий Александр Глусь был признан одним из лучших менеджеров Украины – "ЭП"). Чем ты лучше, тем больше денег нам дадут! Когда речь идет о моих деньгах, я становлю тверже стали (смеется).
Грибов: Значит, мы вам не мешаем. Мы дали следующий срок: если я не ошибаюсь, мы сказали "либо 25 декабря - предложение" и тогда мы закончили, либо нет. Тогда с нового года должна начаться другая жизнь.
Кипиш: Тарико наш прямой конкурент. И он этот процесс использовал, то есть он звонил и давал информацию дистрибьюторам и говорил: все, вас уже купят, следующие договора на год вы уже не заключайте, вы будете с нами их заключать. То есть мы все равно оставались конкурентами, поэтому рано или поздно процесс нужно было заканчивать.
Грибов: И поэтому новый год для всех нас славян - это такой переходный период, и поэтому до нового года есть сделка? Есть. Нет? Нет. И 25 числа мы были на лыжах, встречаемся с Александром и говорим: смотри, сделка не состоялась, ничего страшного. Есть другой вариант. Наше намерение на выход по-прежнему есть. Поэтому мы предлагаем: нет сделки такой - пойдем на IPO. Компания уже подготовлена. Что нам мешает? Анатолий называл май, я называл сентябрь: по срокам это наши оптимистичные и пессимистичные оценки. Мы могли быть в мае или сентябре.
Кипиш: Все получают то, что хотят: мы получаем ликвидность, он не хочет продавать - не продаешь, ты будешь докупать с рынка себе. Все достигали того, что хотели. Мы даже смотрели, если мы берем 150 этих первичных или вторичных акций, я их путаю, то мы брали 150 миллионов кэша, 50 миллионов долларов внутри компании, и мы смотрели, что у нас с Грибовым на двоих оставалось 30%. У Александра была возможность взять немножко кэша либо докупить новых акций за счет кэша. То есть все было!
- На открытом рынке? В таком случае с вами даже договариваться не надо.
Кипиш: Именно! Утром проснулся, пошел в Bloomberg, посмотрел, сколько стоит, нажал кнопку "купить" или "продать". И все! Все, что мы хотели.
Грибов: Мы об этом 25 числа и сказали. Сидели за столом втроем: я, Анатолий и Александр.
Кипиш: Но для того, чтобы принять соглашения, их нужно хотя бы понимать. Что вы хотите: троечник средней сельской школы…
- То есть вы хотите сказать, что такой инструмент, как IPO, был ему непонятен?
Кипиш: Конечно, потому что он сидит на потоке, семья сидит на потоке… Что значит воровать в публичной компании и в непубличной? Когда вы воруете в публичной компании, вы приехали во Франкфурт в аэропорт, а там какое-то судебное решение, бабушка, у которой было 50 долларов, она купила у вас 2 акции, вы ее не поставили в известность, вы украли, есть факт, наручники, все! СЕО публичной компании – это ответственность. А СЕО непубличной компании… ты можешь не пускать акционеров в офис. Вот все, что они хотели: они имеют кэш, поток, дерибан.
Грибов: Когда мы 25 числа встретились, мы предложили: да-нет. IPO? Он говорит - нет. Ну подожди: IPO – нет, сделки - нет, что ты хочешь? Он говорит: я хочу, чтобы все оставалось так, как есть. Сколько, Анатолий спрашивает? Года три. Ну, подожди, мы говорим, что этого не хотим.
Кипиш: Ответ Александра: будете ковырять меня года три.
- В каком смысле?
Грибов: Вот в том, что мы сейчас имеем.
Продолжение следует…
Економічна правда
Яків Грибов та Майк ТайсонЯков Грибов и Анатолий Кипиш, перед тем, как сообщить "Экономической правде" две сенсационные новости – о том, что бренд Nemiroff может покинуть Украину, и что за конфликтом с третьим акционером – Степном Глусем – стоит власть, предложили детально рассказать о сути происходящего.
Значительную часть встречи, которая длилась около пяти часов, бывший глава юридического департамента Nemiroff и несостоявшийся директор компании Юрий Сорочинский с документами в руках подробно описывал ситуацию со дня основания компании. Время от времени свои комментарии давал Анатолий Кипиш.
"Это беспредел. Абсурд. Представьте, что вы потеряли свидетельство о рождении вашего ребенка, пришли в ЗАГС, чтобы получить новое, а вам говорят – это не ваш ребенок", - сказал Кипиш.
Итак, по словам Сорочинского, в декабре 1992 года были подписаны документы о создании совместного предприятия между госпредприятием "Немировский спиртзавод" и группой иностранных инвесторов из Лихтенштейна. Каждый акционер получил по 40%, а 20% оставалось у государства.
Вплоть до 1996 года Грибов и Кипиш были для завода поставщиками зерна и прочего. Когда в тот год производство остановилось, они выкупили 60% приблизительно за 600-700 тыс долларов. Компания из Лихтенштейна покинула предприятие.
Изначально директором завод был Степан Глусь. Он же им и остался, потому что между ним и новыми владельцами уже сложились хорошие отношения, и они доверяли друг другу.
В 1997 году была подана на регистрацию торговая марка Nemiroff. До этого момента продукция под такой торговой маркой не производилась – завод выпускал водку "Столичная" и другие советские бренды. Как вспоминает Сорочинский, для регистрации марки нужно было 200 долларов, и когда он попросил эти деньги у Грибова, тот возмущался, что это очень дорого.
В 1998 году владельцем 60% акций становится компания Breyfield Trust Reg - тоже из Лихтенштейна, ее конечным бенефициаром был Грибов. По словам Кипиша, именно он зарегистрировал эту компанию.
"Почему Лихтенштейн? Я просто сидел перед картой Европы и выбирал, где бы зарегистрироваться. Лихтенштейн близок к Швейцарии, вот я и размечтался, что мы будем летать в Швейцарию", - смеясь, говорит Кипиш.
О том, что эта компания была зарегистрирована на Грибова, он узнал намного позже. Грибов говорит, что степень доверия между партнерами была настолько высокой, что ни он, ни Кипиш часто не углублялись в юридические вопросы и вопросы оформления собственности.
В том же 1998 году уставной капитал СП был увеличен, а доля государства сократилась. В 1999 году было принято решение о ликвидации ООО "Немировский ликероводочный завод", владельцем всего его имущества стала компания Breyfield trust Reg.
Сорочинский говорит, что государство совершенно не интересовало предприятие, и он в ФГИ вскоре получил документы, согласно которым государство больше не являлось собственником.
"Я попал на работу к Грибову, будучи студентом четвертого курса. Попросил зарплату аж 50 долларов, на что Грибов и Кипиш сказали: "Ого!". И они очень удивились, как это мне удалось получить в ФГИ бумагу. Но это было очень просто – я зашел в офис Фонда и официально получил документ. Ничего сложного в этом не было", - вспоминает Сорочинский.
В 2000 году были созданы две компании – ДП "Украинская водочная компания Nemiroff" и ДП "Алко Инвест Украина". Первая на 100% принадлежала оффшору Biostar Investment Ltd., вторая - на 100% компании Breyfield Trust Reg. Зачем понадобились эти компании?
Во избежание рисков "Алко Инвест Украина" стала собственником имущества завода, а "Украинская водочная компания Nemiroff" получила лицензию на производство алкоголя и заключила договоры аренды имущества с "Алко Инвест Украина".
На этом этапе доля Степана Глуся, как сказал Сорочинский, существовала на понятийном уровне, так как конечными бенефициарами оффшоров были Грибов и Кипиш. То есть, Глусь формально акционером не был.
"Но ему очень хотелось. До тех пор он просил у нас деньги то на учебу детей, то на дом для Саши (сын Степана Глуся) в Венгрии. Мы ему давали, потому что мы партнеры. Потом Степан Карлович сказал, что у него жена бухгалтер и сидит без работы. Мы ее взяли", - рассказывает Кипиш.
В 2004 году от компании Bacardi-Martini поступило предложение о продаже Nemiroff. Чтобы обсуждать эту сделку, нужно было привести в порядок структуру компании в соответствии с мировыми стандартами. Для этого была нанята компания "Тройка-Диалог".
Кипиш признался, что в то время ни он, ни Грибов даже не подозревали о том, что можно не только владеть спиртзаводом, а еще и быть инвестором в других видах бизнеса. По его признанию, специалисты "Тройка-Диалог" открыли им на многие вещи глаза. В частности, они до того не знали, что такое due diligence.
Фактически эксперты "Тройки" провели ликбез для владельцев и топ-менеджеров успешной и быстрорастущей компании и обучили их азам бизнеса по мировым меркам. И тогда партнеры задумались над тем, что рано или поздно они выйдут из водочного бизнеса и начнут бизнес инвестиционный.
С помощью консультантов, акционеры подписали соглашение о создании новой структуры собственности, которая, как утверждают Грибов, Кипиш и Сорочинский, актуальна и по сей день. Эту структуру "Экономической правде" передал Сорочиснкий, и выглядит она так:
В сентябре 2005 года в числе собственников появилась компания Lukan Invest Limited, которая на тот момент владела 20%, - она принадлежит Степану Глусю. И еще две компании принадлежат Якову Грибову и его сестре Белле Филькенштейн с долями по 20%. Компании Кипиша и его брату Виктору принадлежало 40%.
В 2009 году состоялась сделка, по которой Анатолий Кипиш продал 252 акции семье Глусей. В результате у Степана Глуся оказалось 25,04% акций компании.
До декабря 2010 года длились переговоры о продаже компании с другими потенциальными покупателями, которых помогал искать известный в мире банк ING.
С этого момента между партнерами начался конфликт, суть которого Грибов и Кипиш описывают в интервью "Экономической правде".
Семейство Глусей хотело продать новому собственнику лишь часть акций и остаться в компании на своих позициях. Грибов и Кипиш хотели выйти из бизнеса полностью.
Окончательное предложение о покупке так и не было сделано. Тогда же был отвергнут путь продажи компании через IPO, который предлагали Грибов и Кипиш. Как сказал Грибов, Александр Глусь не знал, что такое IPO, а потому испугался и отверг этот путь.
В январе 2011 года состоялось заседание совета директоров с повесткой дня, в которую входили три вопроса:
- смена председателя совета директоров (замена сына Степана Глуся Александра на Грибова),
- смена президента управляющей компании (замена Александра Глуся на Сорочинского)
- смена генерального директора ДП "Украинская водочная компания Nemiroff" (замена жены Степана Глуся Аллы на Аллу Гладкую, человека Грибова и Кипиша).
Но, как говорит Сорочинский, Александр Глусь, пользуясь своим правом акционера, перенес решение этих вопросов на собрание акционеров 29 марта.
Но Грибов и Кипиш, как мажоритарные акционеры, утвердили эти решения письменно, и ни одно из них стороной Степана Глуся оспорено не было до сих пор. Следовательно, от управления компанией семья Глусей формально была отстранена. 21 февраля председателем совета директоров стал Грибов.
16 февраля Степан Глусь, будучи народным депутатом от БЮТ, перешел во фракцию Партии регионов. В этот же день Анатолий Кипиш лежал в своем офисе на полу в наручниках, а Сорочинский вынужден был показывать правоохранителям документы – начался обыск.
Почему арестовали Кипиша, он сам не сказал, заявив, что нашли какие-то старые дела, но вскоре он был отпущен.
5 апреля мажоритарные акционеры подписали резолюцию, согласно которой ликвидируется управляющая компания Nemiroff и назначаются на должности новые директора ДП "Украинская водочная компания Nemiroff" и ДП "Алко Инвест Украина". Грибов и Кипиш пытались отстранить Глусей от управления компанией и принятия решений, поэтому ввели ограничения на транзакции этих компаний, установив лимит в 10 тыс гривен.
По словам Сорчинского, в ответ на это Александр Глусь в Немировском суде организовал ряд исков, которые бы затянули решение вопросов с назначением в совет директоров и т.п.
Поскольку оффшорные компании Грибова и Кипиша зарегистрированы на Кипре, то Глуси в кипрских судах пытались в ответ ввести ограничения на транзакции акционеров – владельцев почти 75% акций. Суды отказывали истцам.
"Они пошли сначала к одному судье, потом ко второму. Но, чтобы вы понимали, в Никосии всего шесть судей, и ни один из них не может запретить владельцам принимать решения в своих же компаниях", - сказал Сорочинский.
Летом 2011 года на самом заводе, по словам Грибова и Кипиша, происходила имитация силового захвата предприятия, Глуси обвиняли в рейдерстве Грибова и Кипиша. С тех пор они не могут попасть на завод и не имеют возможности контролировать работу компании и денежные потоки.
Грибов крайне неохотно говорил о возникшем конфликте. Он также отказался говорить, кто стоит за Степаном Глусем, лишь заявив, что это – власть Украины.
В СМИ уже публиковались версии о том, что переход Глуся-старшего в Партию регионов и потеря контроля над заводом Грибовым и Кипишем – звенья одной цепи.
Также звучала версия, что с помощью Глуся завод переходит под контроль другого депутата от ПР – Юрия Иванющенко (Юра Енакиевский). Но ни Кипиш, ни Грибов ни разу не назвали это имя, хотя они признались, что их судьба была решена на высоком уровне.
Редакция готова предоставить слово семье Глусь и депутату Иванющенко.
А пока – версия Грибова и Кипиша.
Яков Грибов: Когда Анатолий Кипиш озаботился переоформлением активов в 2004 году, то только в 2005 году, он подошел ко мне и сказал, что все 100% было оформлено на меня. Хотя уже Bacardi нам называла цифру в 300 миллионов долларов (вероятная цена покупки Nemiroff – "ЭП")... Вот скажите мне, в той ситуации, когда менеджмент весь был подо мной, когда я 9 лет управлял этой компанией с утра до ночи и не было ни одного человека в компании, который бы мог сказать, что он с чем-то не согласен и что-то не сделает, в ситуации, когда еще 100%, как выяснилось, оформлено на мне, была ли у меня такая возможность сказать всем партнерам "Кто вы?"
- Судя по всему, была.
- Я ни на секунду не жалею, что тогда этого не сделал. Ни на секунду. Потому что это не мое. И для меня не важно, я подписал бумагу или я просто дал слово. Я так весь свой бизнес сделал. И бизнес Nemiroff состоялся только по одной простой причине: было полное доверие к человеку, который создавал все, и генерировал, и управлял этим. Все участвовали в этом.
Я могу сказать, что у меня и до сегодняшнего дня и к Степану Глусю по работе не было никаких вопросов. Я не могу сказать, что было что-то гениальное, но человек старался, делал все, что от него требовалось. Все мои партнеры, каждый сделал, что мог в этой ситуации.
Но доверяли друг другу настолько, что, как видите, 100% на мне было оформлено. И что? В тот момент я понял, какое между нами доверие. И подтверждением тому, что это доверие было не зря, является два факта: первый – то, что компания успешная, то, что она состоялась, и второй - что в рамках того доверия, которое было тогда, все со всеми рассчитались.
Теперь мы попали в другую историю. И я считаю, что виноват в ней Анатолий. (Кипиш – "ЭП") Знаете почему? Потому что он накаркал. Он когда-то сказал: Яша, говорит, чтоб так его дети относились к нам, как ты относишься к нему. Когда мы все кредитовали, когда переоформляли. Мне даже в голову не могло прийти, а как еще должны относиться дети (дети Глуcя – "ЭП"), которые еще в школе учились? Ну как они должны к нам относиться? Я Степану Карловичу говорю: слушайте, давайте вашего малого Вову на переговоры возьмем. Понятно, ему нечего там делать. Понятно, это не для него. Но это не закрытое… ну как… это закрыто для всех, но это – сын партнера. И я с удовольствием передавал все что, знаю, приглашал на эти переговоры.
Причиной того, что сейчас произошло, я еще раз подчеркиваю, является доверие. И вот теперь можете представить: я провел пресс-конференцию, вот – преемник (Александр Глусь – "ЭП"), продолжатель и тому подобное. То есть, настолько высокое доверие, которые было ко мне, мы такое же доверие оказали туда, не прятали документы, не прятали ничего – а что нам от кого было прятать?
Анатолий КипишАнатолий Кипиш: У нас ни одного документа не было. Все просто передали. А мы столкнулись с тем, что у меня сейчас спрашивают: как вы такое могли допустить, что у вас ни одного документа, ничего? А я говорю: слушайте, но мне же доверяли? Почему я должен им не верить, мне же доверяли? Яков владел номинально.
Грибов: Я хочу дойти до конца. Вы понимаете, лучше слов говорят только поступки. Я согласен, что Анатолий хочет переубеждать, а я не хочу переубеждать: я хочу сделать. И потом, в конце, будет все понятно.
- Почему нельзя было продать Bacardi-Маrtini ваши два оффшора, на которых было все завязано? И если есть нормальные отношения, потом разделить: тебе - двадцать процентов, тебе - сорок? В какой момент и что произошло, собственно?
Кипиши: А смысл продавать?
Грибов: Речь идет о чем, что когда пришло Bacardi, никто не собирался продавать. Просто разговор с Bacardi показал узкие места, а узкими местами являлась непонятная структура собственности. Вы не можете продать один оффшор, потому что есть же люди, которые тоже потом будут доказывать в судах, что они тоже являлись кем-то, например. А иностранцы не хотят брать эту ответственность на себя.
Кипиш: Ведь мы не первопроходцы в этом. Так все компании, все бизнесы легализовывали свое право владения. Так легализовывался "Метинвест", Полтавский ГОК, все. Стандартно было так: оффшорная компания владеет кипрским там или люксебургскими компаниями, которые внизу владеют активами... Не потому что Bacardi так нужно… Почему мы не одели рубашку и джинсы и не дали так интервью? Потому что так нужно, порядок такой, когда речь идет о каком-то уровне, так и там.
Грибов: Изменение структуры, приведение в порядок документов, проведение аудиторской отчетности было связано только с одним, что в момент, когда появился профессиональный стратег и указал на недоработки, которые существовали у нас – вот этот момент как раз был для нас моментом осознания необходимости этой работы. Мы просто научились этому, мы поняли, что есть эта проблема, и Анатолий возглавил эту работу и в ней уже дошел от начала до конца. Вот то, что мы сегодня имеем с точки зрения структуры, как раз создавал Анатолий и Юрий Сорочинский. Вот я как не касался этого, так и до сих пор.
Кипиш: Все это в 2006 году было передано Александру Степановичу полностью под ключ. Поняли? Не было в соглашении акционеров дописано одной главы о нормах ведения хозяйственной деятельности, и она так не дописана до сегодняшнего дня. Вот как передали, так и есть. Все лицензионные соглашения, все договора, по которым мы платим роялти, вся структура - она такая, как была в 2006 году, так и осталась.
- Так что произошло?
Грибов: То, что вы называете "произошло", на самом деле была закончена эта работа по реструктуризации. Эта структура по датам регистрации компании… видно, что это было еще, грубо говоря, в нашу бытность. Потому что я, конечно, считаю, что мы и сейчас есть, но в операционном управлении тогда находились в основном я, и Анатолий возглавлял этот блок. Это – шаг номер один.
Шаг номер два – это то, что с этого момента мы как раз и поняли, как в принципе устроено... И общение с профессиональными консультантами из "Тройка-Диалог"… они же нас многому научили. Мало того, что структура, мы же поняли, ради чего делается бизнес. И вот это в первый раз, когда вы понимаете…
Кипиш: … что EBIDTA это все же не ругательство...
Грибов: … вы понимаете, что до этого момента мы, наверное, жили … Вот как живет много людей, которые начинают? Они создали бизнес, и для них это бизнес на всю жизнь. А общение с финансистами приводит вас к совершенно неожиданному выводу. Финансисты могут вам рассказать, что есть много других сфер, где можно инвестировать капитал, они раскроют вам глаза на то, что в принципе каждый из предпринимателей должен инвестировать там, где он компетентен, где большая доходность, где меньшие риски, и так далее, и тому подобное. И вот это образование, оно началось еще в те годы. И чем старше мы становимся, чем больше мы общаемся и чем больше у нас бизнес-опыт, тем больше и взгляды на бизнес у нас поменялись.
Ничего не произошло. Закончили эту работу. В 2006 году приняли решение, что я от операционной работы отхожу. Если вспомнить, то я зашел в офис, будем говорить, 1 января 1997 года, грубо говоря, плюс минус день…
Кипиш: Это совместный бизнес, а если так, то, наверное, в 1992, или 1993, или даже в 1987.
Грибов: Ну да. Первый кооператив у меня был номер третий в Хмельницком. Ну, не у меня, а у меня с партнерами. И там у нас тоже полное доверие было. Знаете, мы все-таки люди того поколения. Сейчас мне кажется, я никого не хочу обидеть, в том числе и более молодых. Наверное, это время пришло – не поколение, - время поменялось. Вот то время – это время доверия, время слова, если обязательство взято, был страх за неисполнение. Не потому, что что-то за это будет, а потому что это будет репутация. Сегодня первый ответ наиболее распространенный: "А мы с тобой ничего не подписали. А вот здесь посмотри на эту строчку, а в этой строчке я могу не исполнить". Не слово "извини, у меня не получилось", не философия, что "я договорился - я должен", а философия купеческого слова, и эта купеческая философия - вот она, я считаю, была и в 90-е годы. Она была с другими условиями, потому что если там не сделал - тебя наказали. И, наверное, это было удобно. И удобно было, перед тем как пообещать, подумать, а, сказав, сделать.
- На каком свете вы сейчас? К оперативному управлению вы так и не вернулись, да?
Грибов: Когда мы в 2006 году передали дела Александру, все нормально было, начали работать, мы считали долгое время, что конструктивно. Опять таки, наша толерантность… Но слово "толерантность" стало в Украине непринятым. Но наша демократичность, может быть, или наше желание быть готовым услышать чужое мнение, мне казалось, что Саша там какие-то вещи делает не так. Но при этом я себе говорил: слушай, но, может, он моложе, он лучше понимает и так далее. Ну, ничего, компания развивалась, все нормально. И я могу сказать, что когда мы приняли решение о продаже, то мы продавали успешную, чистую, белую, прозрачную компанию.
- Это когда Bacardi пришла?
Грибов: Нет, когда приняли решение в 2009 году продаваться. С Анатолием там поговорили и приняли решение.
Кипиш: Все акционеры подписали соглашение с инвестиционным банком о продаже. Подписывали все, подписи 100% с банком ING, договор в банке лежит.
- Кто был покупателем?
Кипиш: Как устроен процесс? Мы наняли банк для того, чтобы создать конкурентный процесс.
Грибов: В этом и есть смысл финансового консультанта, что он объясняет вам, как выглядит эта процедура, он же оценивает вас для вас же. Второе – он создает конкурентную среду. Ведь ваша цена, если я могу продать только вам, значит, ваша цена - ноль. Если я могу продать всем, то каждый даст какую-то цену, сделает предложение лучше.
- То есть объявили тендер.
Грибов: Да, конечно. Но, в принципе, это не тендер, это - конкурентный процесс. Финансисты умеют это делать, умеют организовывать, и вы можете это сделать, но найти всех интересантов в мире, конечно, это эффективнее может сделать профессионал, когда у него есть связи, ему и доверяют, и он говорит, что есть хорошая компания, на его слова отзываются.
- Почему в 2009 году? Ведь кризис, все избегали продавать свои компании в это время, потому что они оценивались дешевле.
Грибов: Нет, смотрите: вы же можете как продать дешевле, так и купить дешевле, если вы имеете какой-то кругозор. Мы же говорили, что еще в 2005 году это первое общение с инвест-банкирами нас привело к выводу, что бизнес не ради бизнеса, а бизнес ради получения прибыли. И прибыль уже вы определяете, когда определились, в каком сегменте хотите получить, вы определяете, в чем вы компетентны, и где меньше риска.
Кипиш: Компании нашего сектора, они и стоят в кризис дешевле. Ты можешь уйти из одних активов и купить другие активы. Фактически мы потихоньку стали квалифицированными инвесторами. Может, я не знаю точного определения, но у нас уже был опыт, у нас были знания и у нас были немножко лишние деньги. Мы планировали в своем будущем все же больше заниматься инвестициями. И это – основная причина. То есть каждый продает тогда, когда он считает нужным, и покупает, когда считает нужным. Если кто-то не согласен, он не подписывает договор.
- Подписали все. Что потом?
Грибов: И все. Пошли в процесс. Процесс длился чуть больше года.
Юрий Сорочинский: Фактически мы начали в январе 2010 года, были первые рассылки инвест- меморандума.
Александр Глусь- Были публикации о том, что вы ищете покупателя, но не можете договориться по цене.
Кипиш: Это не правда, смотрите, это комментарий в конце был сделан, после. Самый главный вопрос – с "Русским стандартом". Рустам Тарико (Владелец компании "Русский стандарт" - "ЭП") – очень интересный молодой человек, очень изобретательный, грамотный, в результате всего не дал обязывающего предложения. То есть письменного обязывающего предложения, ради чего и делается этот процесс, он не дал.
- Почему?
Кипиш: Много причин.
Сорочинский: У каждого покупателя и продавца своя стратегия. Поэтому здесь может быть один из вариантов, это мое мнение, в процессе продажи потенциальный покупатель, подписывая соглашение о неразглашении информации, получает доступ к определенным файлам компании. И это может быть тоже стратегией. То есть поучаствовать, сделать какие-то предложения…
Кипиш: …и понимая наши ценовые ожидания… Более того, процесс - он стадийный. На первой стадии определяется потенциальный интерес. Вторая стадия она уже просит процесса "дью дилидженса" - проверки на благонадежность - вырабатываются ценовые ориентиры. И так как сам процесс очень динамичный, то, когда речь идет о ценовых ориентирах, определяется, при каких условиях я заплачу ту или иную цену. И когда у нас была с Тарико сформирована цена – некая формула, как он заплатит по результатам 2010 года – эта формула предполагала большую цену, чем в его последнем предложении. То есть его последнее предложение было на уровне 350, а формула предполагала "ребят, если будет такой вот результат к концу года", то будет 410. И подписана формула была - это не обязывающее предложение, но это согласованная формула оценки компании - в декабре месяце. Такого рода компаний на рынке не так много, и, учитывая мультипликаторы, по которым ценятся эти компании, мы понимали, что, в принципе, 350 и 410 - мы даем дисконт на ликвидность, и мы сказали, что мы не хотим 410 и останавливаемся на цене 350.
Грибов: Не не хотим, а не требуем.
Кипиш: Не требуем… В этот момент наш партнер ведет закулисные переговоры о том, чтобы остаться там частью, немножко окэшиться, немножко остаться. Сама сделка достаточно сложная, потому что вы, кроме того, что продаете компанию, вы же берете на себя обязательство о том, что подтверждаете, что там все нормально в компании. И там было два момента: кто-то должен оставлять эскроу-счет, гарантировать покупателю, что все нормально в компании. На это мы согласились, мы не хотим больше участвовать ни в какой прибыли, в доходности, мы оставляем эскроу-счет, гарантии в размере трех миллионов. А у него (у Тарико - "ЭП") не было денег. Поэтому он просто хотел, чтобы мы ему в счет тех денег, которые он заплатит, ему дали в долг, а он нам будет выплачивать. Мы сказали: это без нас. Если Александр Степанович увидит, он хотел остаться в этой частично в этой компании, хотел частично окэшиться – пожалуйста, возьми на себя и эти риски. Если ты хочешь получать дивиденды в будущем, принимай на себя риски. Мы для себя сказали: мы не хотим участвовать в доходности этой компании, поэтому никаких рисков мы на себя не берем, за прошлое мы не отвечаем.
Грибов: Перевожу на русский язык, потому что ребята не все поняли (все смеются). Итак, был конкурентный процесс, в котором участвовали пять компаний. Перечислять их нет смысла. В финальную часть вышел Тарико, потому что Александр лоббировал, чтобы он туда попал. Так как мы с Анатолием не возражали, нам было все равно: мы уходили 100%. Александр вел переговоры с Тарико, чтобы частично остаться в управлении компании, и Тарико ему это обещал. Таким образом, возникает следующая ситуация: три партнера, причем Александр – это не партнер, это сын партнера, у которого тогда было в районе 13% и он еще кэш хотел... Три партнера, двое продают свои акции полностью и не остаются в компании совсем. И один партнер хочет продать часть своих акций и частью остаться, то есть он остается акционером. Вот такая вот финальная ситуация.
При этом возникает еще следующая вещь, что партнеры - все трое - когда продают свою компанию, даже этот, который продает какую-то часть, берут обязательство перед покупателем о том, что все, что они они заявили, предоставили документы, есть именно так. И вот эти обязательства партнеры из денег, которые им должен заплатить покупатель, часть они получают себе, а часть кладут на счет в банке, доступ к которому они получают только в том случае, если не вскроются в течение двух лет или какого-то срока какие-то обязательства у компании или какие-то проблемы, которые покупатель должен будет, владея бизнесом, гасить. И вот эти деньги называются деньги на экскроу-счет. То есть обеспечение в будущем..
Теперь вот эти деньги… каждый из партнеров должен пропорционально в этом счете поучаствовать. Вот это большая ситуация. Покупатель заявил, что у него не хватает полностью денег на покупку нас, поэтому он сказал: дайте мне в долг. На что мы, двое из трех партнеров, сказали: хорошо, мы готовы структурировать этот долг следующим образом, что мы за долю, которую Александр должен положить на экскроу-счет, положим за него. То есть он не будет класть денег, мы их положим. Почему? Мы же уходим из компании… либо дай нам гарантию под этот долг, а этот долг брался без гарантии, либо мы не дадим деньги. Обеспечение мы можем признать: деньги на эксроу, которые мы готовы положить за Александра. Это было наше предложение. А Александр тогда, который остается партнером в бизнесе, которого интересует доля, который может, например, под акции этого покупателя дать ему какой-то долг, Александр уже может распорядиться частью этих денег, которые мы на экскроу за него положили, они остаются в его распоряжении, он может дать кредит этому покупателю. Если хочет – может дать, если не хочет – пусть не дает. Мы не можем обязать.
Об этом и шла речь, это абсолютно понятная всем финансистам и абсолютно логическая история, когда два входящих партнера говорят нет - только с обеспечением мы это делаем. Ты, если хочешь, можешь дать, если не хочешь – можешь не давать. Вот и все. Договорились они, не договорились, мы не получили окончательного обязывающего предложения от "Русского стандарта". Нет предложения – нет сделки.
Сорочинский: Нельзя находиться в процессе продажи постоянно.
Кипиш: Длительный процесс должен закончиться. Есть все документы, все переписки, это же крупнейший международный банк (ING - "ЭП"), чтобы их в чем-то не обвинили, у них это все хранится в файлах и будет храниться еще долго.
Сорочинский: Для них сделка не состоялась, как и для компании. Если бы состоялась – было бы больше, и заработали бы больше.
Грибов: Тезис, который Юрий начал, имеет смысл продолжить, он состоит в следующем: пока шел процесс, по сути дела, мы с Анатолием не мешали Александру управлять. Почему? Потому что мы же уходим, а он собирается там остаться. Раз он хочет остаться, ну вот если вы собираетесь остаться, мы партнеры, как мы расстаемся по-доброму? Я не хочу вам мешать. Да?
Кипиш: Да нам это только на руку. Хоть каждый день печатайся в этом ТОПе (одним из деловых изданий Александр Глусь был признан одним из лучших менеджеров Украины – "ЭП"). Чем ты лучше, тем больше денег нам дадут! Когда речь идет о моих деньгах, я становлю тверже стали (смеется).
Грибов: Значит, мы вам не мешаем. Мы дали следующий срок: если я не ошибаюсь, мы сказали "либо 25 декабря - предложение" и тогда мы закончили, либо нет. Тогда с нового года должна начаться другая жизнь.
Кипиш: Тарико наш прямой конкурент. И он этот процесс использовал, то есть он звонил и давал информацию дистрибьюторам и говорил: все, вас уже купят, следующие договора на год вы уже не заключайте, вы будете с нами их заключать. То есть мы все равно оставались конкурентами, поэтому рано или поздно процесс нужно было заканчивать.
Грибов: И поэтому новый год для всех нас славян - это такой переходный период, и поэтому до нового года есть сделка? Есть. Нет? Нет. И 25 числа мы были на лыжах, встречаемся с Александром и говорим: смотри, сделка не состоялась, ничего страшного. Есть другой вариант. Наше намерение на выход по-прежнему есть. Поэтому мы предлагаем: нет сделки такой - пойдем на IPO. Компания уже подготовлена. Что нам мешает? Анатолий называл май, я называл сентябрь: по срокам это наши оптимистичные и пессимистичные оценки. Мы могли быть в мае или сентябре.
Кипиш: Все получают то, что хотят: мы получаем ликвидность, он не хочет продавать - не продаешь, ты будешь докупать с рынка себе. Все достигали того, что хотели. Мы даже смотрели, если мы берем 150 этих первичных или вторичных акций, я их путаю, то мы брали 150 миллионов кэша, 50 миллионов долларов внутри компании, и мы смотрели, что у нас с Грибовым на двоих оставалось 30%. У Александра была возможность взять немножко кэша либо докупить новых акций за счет кэша. То есть все было!
- На открытом рынке? В таком случае с вами даже договариваться не надо.
Кипиш: Именно! Утром проснулся, пошел в Bloomberg, посмотрел, сколько стоит, нажал кнопку "купить" или "продать". И все! Все, что мы хотели.
Грибов: Мы об этом 25 числа и сказали. Сидели за столом втроем: я, Анатолий и Александр.
Кипиш: Но для того, чтобы принять соглашения, их нужно хотя бы понимать. Что вы хотите: троечник средней сельской школы…
- То есть вы хотите сказать, что такой инструмент, как IPO, был ему непонятен?
Кипиш: Конечно, потому что он сидит на потоке, семья сидит на потоке… Что значит воровать в публичной компании и в непубличной? Когда вы воруете в публичной компании, вы приехали во Франкфурт в аэропорт, а там какое-то судебное решение, бабушка, у которой было 50 долларов, она купила у вас 2 акции, вы ее не поставили в известность, вы украли, есть факт, наручники, все! СЕО публичной компании – это ответственность. А СЕО непубличной компании… ты можешь не пускать акционеров в офис. Вот все, что они хотели: они имеют кэш, поток, дерибан.
Грибов: Когда мы 25 числа встретились, мы предложили: да-нет. IPO? Он говорит - нет. Ну подожди: IPO – нет, сделки - нет, что ты хочешь? Он говорит: я хочу, чтобы все оставалось так, как есть. Сколько, Анатолий спрашивает? Года три. Ну, подожди, мы говорим, что этого не хотим.
Кипиш: Ответ Александра: будете ковырять меня года три.
- В каком смысле?
Грибов: Вот в том, что мы сейчас имеем.
Продолжение следует…
Економічна правда
Комментариев нет:
Отправить комментарий