Законопроект №9711, вносящий изменения в вопросе усиления ответственности акционеров АО, которые являются должностными лицами АО, подали на рассмотрение в Верховную Раду Украины. В пояснительной записке отмечается, что предлагаемые изменения направлены на то, чтобы исправить ситуацию с умышленными действиями по блокированию собраний акционеров АО. В частности, речь идет об акционерах с блокирующими пакетами акций, которые контролируя деятельность общества, нередко наносят убытки и заключают невыгодные сделки. О том, что же хотят провести через Верховную Раду, и что из этого может получиться, если изменения будут приняты, UBR поинтересовался у юриста Виталия Пацюка.
UBR:В чем суть предлагаемых изменений?
В.П.: Если по-простому, то предложенный законопроект предусматривает ответственность должностных лиц акционерного общества за непосещение собрания АО. Но не просто должностных лиц, а тех, кто владеет пакетом акций в размере более 40% (достаточно 40% + 1 акция). Такое должностное лицо будет нести ответственность, если не явится на собрание акционеров.
Читайте также: Миноритарии и дивиденды: навеки врозь?
UBR: Почему именно 40%?
В.П.: В соответствии с действующим законодательством, собрание считается несостоявшимся, если на нем присутствуют акционеры, владеющие менее 60% акций. Поэтому часто встречаются ситуации, когда миноритарии, владеющие блокирующим пакетом, не приходят на собрание, в повестке дня которых внесены неудобные для них вопросы, такие как изменение органов управления, увеличение уставного капитала, которое может привести к размытию их пакета и другие. Этим пользовались директора предприятий, председатели наблюдательного совета, блокирую такие общие собрания. Поэтому законопроектом предлагается предусмотреть и административную ответственность, и материальную, вплоть до увольнения руководителя.
UBR: Как председатель уволит сам себя? А с его акциями что будет?
В.П.: Все просто. Ведь не каждый акционер является должностным лицом компании. Одного из акционеров избирают на должность председателя правления общества или председателя наблюдательного совета. Но при ситуации блокирования проведения собрания, такой акционер-руководитель снимается. То есть он остается акционером, но без должности. Он уже не может принимать никаких решений в интересах общества как должное лицо.
UBR: Какие именно действия предусматриваются?
В.П.: Предусмотрено увольнение или расторжение договора – это может быть трудовой контракт или гражданско-правовой контракт на выполнение определенных работ на этой должности. Дальнейшая неявка предусматривает созыв общего собрания без учета акций этого акционера. То есть кворум будет независимо от того, присутствует акционер с блокирующим пактом или нет. И тогда уже мажоритарные акционеры могут принять любое решение, которое занесено в повестку дня, независимо от интересов и мнения миноритариев.
Читайте также: Рейдерство в Украине – чисто коммерческие разборки, - эксперт
UBR: Если ли обратная сторона этой, вроде бы, положительной инициативы?
В.П.: Норма о блокирующем пакете в законодательстве - одна из немногих гарантий для миноритария. Это как страховка миноритария в нашем законодательстве. Если убрать ее (даже если только для должностных лиц), то перекос в сторону мажоритариев будет еще больше. Это негативно скажется на стабильности корпоративных отношений, так как появится больше вариантов как для выдавливания миноритариев из акционерного общества, так и для лишения их права голоса. Должны быть предусмотрены какие-то условия дополнительные условия.
UBR: Вот это и интересно. Основные негативные моменты выплывают из того, что не предусмотрен перечень аргументированных причин, по которым акционер не присутствует на собрании. Например, болезнь, долгосрочная командировка. Возможны и ситуации, когда не объявили о проведении собрания. Существует же такая возможность, как собрать собрание независимо от органов управления общества, и, таким образом, где-то злоупотребить, нарушить законодательство и не уведомить акционеров.
В.П.: По практике, кто чаще срывает собрания: мажоритарии или миноритарии? Существует практика, когда миноритарные акционеры не присутствуют на собраниях, и есть практика блокирования собраний, которые не интересны мажоритарным акционерам.
UBR: То есть я один раз не пришла на собрание, ко мне сразу же применяются санкции?
В.П.: Да. При условии, что Вы - должностное лицо и владеете блокирующим пакетом акций. Если Вы лично или члены вашей семьи, или юридические лица, которые находятся под Вашим контролем, не пришли на собрание акционеров, то на следующий день будете уволены, и на Вас будут наложены материальные санкции.
UBR: Автоматически?
В.П.: Да. По закону получается, что автоматически общество остается, например, без председателя правления.
Читайте также: Информация о ценных бумагах станет общедоступной
UBR: А если я владею блокирующим пакетом, но не являюсь должностным лицом, то могу блокировать и дальше?
В.П.: Да. Если миноритарий не является должностным лицом и никак не связан с ним родственными связями или отношениями контроля через другие должными лица, то возможность блокировать такие собрания остается. Это рассматривается как возможность или право "голосовать ногами". То есть акционер может просто не прийти на собрание, чтобы высказать, таким образом, свое несогласие. Я - против, поэтому блокирую собрание. Можно сказать, что такое право акционера предусмотрено действующим законодательством.
Читайте также: Как защитить бизнес от рейдерства?
UBR: То есть тогда собрание акционеров считается несостоявшимся?
В.П.: Да, другие акционеры ничего не смогут сделать, если вы, миноритарий, владеете блокирующим пакетом акций и при этом не являетесь должностным лицом. Вы можете блокировать и дальше общее собрание акционеров.
Виктория Бойко Источник: Украинский Бизнес Ресурс
UBR:В чем суть предлагаемых изменений?
В.П.: Если по-простому, то предложенный законопроект предусматривает ответственность должностных лиц акционерного общества за непосещение собрания АО. Но не просто должностных лиц, а тех, кто владеет пакетом акций в размере более 40% (достаточно 40% + 1 акция). Такое должностное лицо будет нести ответственность, если не явится на собрание акционеров.
Читайте также: Миноритарии и дивиденды: навеки врозь?
UBR: Почему именно 40%?
В.П.: В соответствии с действующим законодательством, собрание считается несостоявшимся, если на нем присутствуют акционеры, владеющие менее 60% акций. Поэтому часто встречаются ситуации, когда миноритарии, владеющие блокирующим пакетом, не приходят на собрание, в повестке дня которых внесены неудобные для них вопросы, такие как изменение органов управления, увеличение уставного капитала, которое может привести к размытию их пакета и другие. Этим пользовались директора предприятий, председатели наблюдательного совета, блокирую такие общие собрания. Поэтому законопроектом предлагается предусмотреть и административную ответственность, и материальную, вплоть до увольнения руководителя.
UBR: Как председатель уволит сам себя? А с его акциями что будет?
В.П.: Все просто. Ведь не каждый акционер является должностным лицом компании. Одного из акционеров избирают на должность председателя правления общества или председателя наблюдательного совета. Но при ситуации блокирования проведения собрания, такой акционер-руководитель снимается. То есть он остается акционером, но без должности. Он уже не может принимать никаких решений в интересах общества как должное лицо.
UBR: Какие именно действия предусматриваются?
В.П.: Предусмотрено увольнение или расторжение договора – это может быть трудовой контракт или гражданско-правовой контракт на выполнение определенных работ на этой должности. Дальнейшая неявка предусматривает созыв общего собрания без учета акций этого акционера. То есть кворум будет независимо от того, присутствует акционер с блокирующим пактом или нет. И тогда уже мажоритарные акционеры могут принять любое решение, которое занесено в повестку дня, независимо от интересов и мнения миноритариев.
Читайте также: Рейдерство в Украине – чисто коммерческие разборки, - эксперт
UBR: Если ли обратная сторона этой, вроде бы, положительной инициативы?
В.П.: Норма о блокирующем пакете в законодательстве - одна из немногих гарантий для миноритария. Это как страховка миноритария в нашем законодательстве. Если убрать ее (даже если только для должностных лиц), то перекос в сторону мажоритариев будет еще больше. Это негативно скажется на стабильности корпоративных отношений, так как появится больше вариантов как для выдавливания миноритариев из акционерного общества, так и для лишения их права голоса. Должны быть предусмотрены какие-то условия дополнительные условия.
UBR: Вот это и интересно. Основные негативные моменты выплывают из того, что не предусмотрен перечень аргументированных причин, по которым акционер не присутствует на собрании. Например, болезнь, долгосрочная командировка. Возможны и ситуации, когда не объявили о проведении собрания. Существует же такая возможность, как собрать собрание независимо от органов управления общества, и, таким образом, где-то злоупотребить, нарушить законодательство и не уведомить акционеров.
В.П.: По практике, кто чаще срывает собрания: мажоритарии или миноритарии? Существует практика, когда миноритарные акционеры не присутствуют на собраниях, и есть практика блокирования собраний, которые не интересны мажоритарным акционерам.
UBR: То есть я один раз не пришла на собрание, ко мне сразу же применяются санкции?
В.П.: Да. При условии, что Вы - должностное лицо и владеете блокирующим пакетом акций. Если Вы лично или члены вашей семьи, или юридические лица, которые находятся под Вашим контролем, не пришли на собрание акционеров, то на следующий день будете уволены, и на Вас будут наложены материальные санкции.
UBR: Автоматически?
В.П.: Да. По закону получается, что автоматически общество остается, например, без председателя правления.
Читайте также: Информация о ценных бумагах станет общедоступной
UBR: А если я владею блокирующим пакетом, но не являюсь должностным лицом, то могу блокировать и дальше?
В.П.: Да. Если миноритарий не является должностным лицом и никак не связан с ним родственными связями или отношениями контроля через другие должными лица, то возможность блокировать такие собрания остается. Это рассматривается как возможность или право "голосовать ногами". То есть акционер может просто не прийти на собрание, чтобы высказать, таким образом, свое несогласие. Я - против, поэтому блокирую собрание. Можно сказать, что такое право акционера предусмотрено действующим законодательством.
Читайте также: Как защитить бизнес от рейдерства?
UBR: То есть тогда собрание акционеров считается несостоявшимся?
В.П.: Да, другие акционеры ничего не смогут сделать, если вы, миноритарий, владеете блокирующим пакетом акций и при этом не являетесь должностным лицом. Вы можете блокировать и дальше общее собрание акционеров.
Виктория Бойко Источник: Украинский Бизнес Ресурс
Комментариев нет:
Отправить комментарий